一九二四年春天，上海滩电影制片公司如雨后春笋，热爱电影的一帮文艺青年顾肯夫、卜万苍等，也入股成立了大中华影片公司，在申报上刊登广告招聘演员。当时公司还没有固定办公地址，借用了刊登广告的申报社地址，前前后后收到几千张应聘演员的照片，却没有发现一位合适的。
有一天卜万苍来收信，抱着一摞应聘信件离开时，突然那个穿长袍的门房上前悄悄和他耳语：“卜老师，好一点的漂亮一点的女青年照片，全被报社那个卢记者私自截留了，他有信箱钥匙，他天天来取稿件，顺便私拆那些应聘的照片。”卜万苍气坏了，当即回头找那个卢记者。一开始卢记者死不承认，卜万苍趁他不注意猛然打开他的抽屉，果然发现一摞女青年的照片，而且全是最漂亮、最有风情的，卜万苍不管三七二十一，抢过那些信件就离开。他坐在报社楼梯口就一一细看那些照片，第一张就是张织云的，粗粗地看，她并不惊艳，但她身上有一种楚楚动人的明星味，特别是眉眼间笼罩着的淡淡的哀愁，非常打动人心，宛若一朵出水莲花，她出演那些苦命女子一定能催人泪下。
张织云的广告招贴画当天下午，卜万苍就给张织云打了，张织云马上赶来，那一年她芳龄才十八岁，沿着老弄堂向公司走来，有一种楚楚动人的风韵。卜万苍十分喜欢这个小姑娘，当晚独自请她吃饭，这让张织云受宠若惊。卜万苍一番打探才发现，这个小姑娘身世凄凉：她是广东番禺人，童年很不幸，三岁丧父，跟随养母何三姑在上海长大，因为家境不好，中学还没读完就辍学了，现在日子过得很紧巴，常常连吃饭钱都没有。
临别时，卜万苍拿出五块大洋给她，她不肯要，但是卜万苍强行塞进她的口袋里，后来他力荐张织云进入公司签约，并在自己执导的冰清玉洁中，特地给她安排一个重要角色失恋的乡村少女。也许是角色里有张织云自己的影子，她的表演真挚动人，上海小报称她为“悲剧圣手”。一打响后，张织云对卜万苍十分感激，但是她年龄尚小，也不太懂人情世故，见到卜万苍不知道说什么好。何三姑却认定这个年轻的导演可以成为他们孤儿寡母未来的依靠，几次话里有话向他道谢。在冰清玉洁上演后的一天，卜万苍带着两块丝绸送张织云回家，何三姑精心为卜万苍准备了一桌美味佳肴。酒足饭饱后，趁张织云不注意，她悄悄地对卜万苍说：“天不早了，卜导演就在这里住吧，我给你准备了干净的被褥。”卜万苍明白了何三姑的用意，他正求之不得。更令他意想不到的是，何三姑借打麻将之名彻夜不归，将这个花好月圆的秋夜，留给这对情窦初开的少男少女。
看到卜万苍和张织云同进同出双飞双栖，公司高层不干了，几番明争暗斗，给卜万苍弄了个闲职，使他成为公司闲散人员，实则是变相逼他离开。卜万苍偏偏不离，赖在这里就变得有点难堪。这时候张织云主演了空谷兰，上演时公司大力宣传，随票赠送画报，一时万人空巷争睹此片，单上海一地的收入竟达十三万两千三百元，创默片时代文艺片的最高纪录，张织云遂成为红得发紫的女星，并当选上海第一位票选影后。
张织云日渐走红，抛头露面机会多了，这让卜万苍很不开心。公司老板娘是经营珠宝的，出入交际场所，和富商巨贾应酬，都喜欢带着红极一时的张织云。以当时上海社会风气，大家都认为电影明星是交际场合高级伴侣，能够带着电影红星同餐共舞，都觉得身份高贵，脸上极有光彩。卜万苍一看苗头不对，要张织云少出去应酬。可是张织云刚刚踏入纸醉金迷的场所，既新奇又贪玩，把他的话当作秋风过耳。看到张织云渐渐成了阔佬们追逐的对象，卜万苍与张织云在一个午夜暴发了激烈的争吵，卜万苍甚至摔了手中茶杯。时过境迁让何三姑性情大变，瞪着眼睛盯着卜万苍：“你这是什么意思你发火给谁看啊”老上海电影女明星的背后，多有一个能干厉害的母亲，操纵女儿的一切，从拍片到感情事事干涉。这位何三姑就是个难缠的星妈，以她势利的眼光看，卜万苍越来越潦倒，和一掷万金的富商不能比，女儿再和卜万苍同居不值得，而且还是钓得金龟婿的障碍，所以她鼓动张织云另谋发展。
在何三姑指点下，张织云决定离开卜万苍。那天晚上下着大雨，卜万苍落寞地从公司回到家，家中已人去屋空。再仔细翻找，发现衣物和细软不翼而飞，他知道这对母女抛弃了他。半个月后，他在虹口堵到了何三姑。何三姑冷冷地说：“我可以补贴你三百块大洋，但是张织云是回不去了。”
据说当年票选影后时，众多影星都跃跃欲试，但是当时上海的茶叶大王唐季珊暗中操纵，使用金钱购买选票投给张织云，使得张织云的得票直线上升，最终当选影后。这一年张织云才二十一岁，正值青春妙龄，她身穿高开衩旗袍，一步三摇地走进了唐阔少的金屋。他们一个一掷千金，一个青春影后，唐季珊带着她来到美国好莱坞，轰动当地华人媒体，着实风光了一番。
从美国回来后，张织云主演了梅花落，沿袭的仍然是苦命怨女的悲情套路，一连拍了三集，每一集都叫梅花落。梅花落呀梅花落，到最后张织云发现，她自己在这座金屋里，就如同狂风吹落的梅花，被风雨打落在地，她的命运只能零落成泥。张织云的想法并非空穴来风，因为和茶叶大王在一起，日子并没有她想象得那么美好，唐季珊只是有钱，可他太花心，她觉得很失望。
那是梅花落第三集首映礼之前，张织云对这部戏很看中，因为前两部票房相当不错，第三集上映时，公司要举行盛大的首映礼，张织云很想让唐季珊参加，给她撑门面。但是就在前一天晚上，唐季珊让仆佣给他准备厚重礼品，他要回乡下看望他的夫人，这让张织云十分伤心。张织云并非阻止他回到他的太太身边，只是想让他延迟一天，就一天。但是唐季珊根本不理睬她的暗示，外面盛传唐季珊此时已搭上阮玲玉，这更让把一切全都托付给他的张织云万箭穿心，张织云的眼泪挽留不了唐季珊的心，在午夜时分，满怀委曲的张织云来到床前，抱住唐季珊，一句话不说，眼泪奔流如溪。唐季珊很不耐烦，用力推了她一下，张织云哭出了声。穿着丝绸睡衣的唐季珊从床上坐起来，远离着张织云，讨厌的表情挂在脸上：“你不要这个样子，这样没什么意思。”张织云的眼泪止也止不住，她哽咽着说：“你就迟一天，迟一天不行吗”唐季珊说：“她早来信约好了，这个日期不能改的，我也没有办法。”张织云能做的，人到中年的张织云只有哭。哭到最后唐季珊烦了，用被子蒙住头呼呼大睡。
唐季珊走后，张织云无精打采地参加了梅花落第三集首映礼，当晚回到养母那里，何三姑看到她的样子，就知道唐季珊又给气给她受了，长叹了一声，说：“女人就是菜籽命，说千道万都没用，人家去看他的大老婆，你有什么理由阻止”张织云痛哭起来：“我什么时候阻止过她我只不过想让他推迟一天。”何三姑说：“可是他不愿意啊你算什么呢你连小老婆躲不上，小老婆也是娶进门的，家族里都认可的，你没有嫁，他没有娶，你们只是同居在一起，当初他和我是有约在先，如果有一天他离开你，只需要支付二十万元，就解除这个关系。”张织云听着何三姑絮絮叨叨地说着，哭也哭不出来。
唐季珊从乡下回来，正式和阮玲玉居住在一起，并为她买了一套房子。张织云试图劝阻阮玲玉，但是阮玲玉根本听不进，结果白白把命送掉。张织云却很痛苦，她想东山再起，可这几年和唐季珊在一起，远离了影坛，虚掷了青春。上海滩后起的女明星如雨后春笋，一去不返的青春、稍纵即逝的机遇，一时让她陷入难堪的境地，对于她的复出计划，许多公司并不看好，都礼貌而果断的拒绝了，这让张织云生不如死。这时候，过去有过很好合作的明星公司，计划开拍失恋，就是根据她的经历编写的剧本，让她出演无疑是最合适的，张织云跃跃欲试，准备靠着失恋一剧打一场翻身仗，把失去的江山全部收复回来。但是这时候出现了一个意外：就是默片时代即将结束，众多制片公司全都一窝蜂开拍有声影片，如果失恋再拍成过去那样的默片，将无法与有声影片抗衡。而张织云来自广东，那一口生硬的粤语发音，根本不符合有声影片的录音要求，内地观众听不懂，再加上她现在的地位一落千丈，江湖地位早已被阮玲玉、胡蝶等明星取代。明星公司考虑再三，最后果断拒绝了张织云。一代影后，就这样黯然离开上海，星光熠熠的银幕上，逐步消失了她的芳踪倩影。
后来何三姑因病去世，所有的积蓄也差不多花光，张织云的生活变得艰难起来，她去汉口、下南洋，竭力想找回过去的辉煌。可惜时光不能倒流，逝去的再无法挽回。南下一路失败后，她不甘心，也无颜面回到上海，她选择北上，来到天津。
天津的老友寥寥，当年锦上添花姐姐妹妹欢喜一团，如今谁会为她雪中送炭她们连面也不见，张织云住在小旅馆里，日夜发愁，想离开，可是天地之大，哪儿是她的归宿想起当年的走红，就如同春梦一场。但是日子总得要过下去，无奈之下，她只得下海为娼。当时正值抗战初期，天津各大饭店，住的都不是正当旅客，而是一些躲避战乱的狂蜂浪蝶。每家饭店除了原有常住客之外，大部分都让一班游娼据为窝巢，伺机接近那些挥金如土的有钱人，陪伴他们度过这段寂寞难捱的岁月。张织云就成了其中一个游娼，有一天，昔日的旧相识、后来以写美食出名的名士唐鲁孙到巴黎大饭店访友，在三楼电梯拐角处，看见一位丽人，素面天然，别有一番丰韵，惊鸿一瞥之下发现似曾相识，愣了一下，才想起她就是张织云，早年曾见过几面。张织云也认出唐鲁孙，将她拉到她的房间，祥林嫂似的诉说这些年受到的苦难。唐鲁孙听了十分难过，明白她眼下的处境，想送她几个钱，又怕这位昔日红星脸面挂不住，最后离开饭店时，到登记处为张织云支付了一个月的旅馆费。
总是住旅馆也不是办法，张织云后来离开天津到北平，这时候她已经拿得起放得下，干脆到“八大胡同”之一的石头胡同，找到开院的老鸨打听“入籍”手续。老鸨看她年老色衰，估计也揽不到什么客人，一百个不情愿。没想到此事被小报记者发现，在报上登出了一则花边新闻，弄得市井皆知，张织云得知后生不如死。
多年以后张织云和大多数女明星一样来到香港，联系上了同在香港的女星粉菊花、杨耐梅、吴素馨、林如心等，合演一部电影天堂美女，期望借这部电影来个咸鱼翻身。但是拍摄时摄影棚失火，几个过气女星死里逃生。这部电影虽然失败，却给了她一个机会，让她结识了湖南人张叔平。张叔平是清代户部尚书张百熙之子，南京中央军校训练处秘书，名义上是第三战区司令长官顾祝同代表，实际上受潘汉年指导，是周公馆常客，也是他们安插在汪政权的一个卧底。张织云此时除了昔日一点名气和所剩无几的一点姿色外，真正是一无所有两手空空。张叔平和她在一起，起初待她还好，但是年长日久，便生出离弃之心。
离开张叔平之后，张织云彻底沦为又穷又老的老婆子。某天，当她再也无钱续交房租后，被房东赶出来，无奈之际她才公开她是当年上海滩第一位影后的事实。可是房东根本不信，还将她大大奚落了一通。最后她向老相识姚立夫借钱，姚立夫没钱借给她，或者有钱也不借，只是拿了一件皮袍给她，让她送到当铺当了救急。可是一件皮袍当掉能吃多久张织云最终还是流落街头，以乞丐为业，而且居无定所，晚景凄凉。可是她却难以忘却当年影后的风采，有人看到她拿着一只空碗过来，就会给她一点食物，然后问她：你真的是当年上海那个当红明星啊她点点头。人家问起老上海的风花雪月，她便像祥林嫂一样当街站着，说起来就是滔滔不绝，尽是颠三倒四的老话，重复又重复。她好像有点老糊涂了，又好像有点精神失常了，最后人家听厌了，也不再询问。