晋文公之后，霸权的帽子，戴到了秦穆公赢任好的头上。秦国是一个年轻的国家，原本是居住在秦亭周围的一个嬴姓部落。秦襄公因护送周平王东迁有功，封为诸侯，始正式建国。经秦文公、秦宁公、秦武公、秦德公和秦宣公，疆土不断东移，到秦穆公继位时，已占有大半个关中。秦穆公怀大志，却苦于无贤才辅佐，于是，便有了被后世传为佳话的“羊皮换贤”的故事。

虞国被晋国灭亡，大夫百里奚成了俘虏。后来，作为陪嫁小臣，他被送到秦国。百里奚深以为耻，逃出秦国，被楚人抓获。秦穆公听说百里奚贤智，就派人对楚国说：“吾媵臣百里奚在焉，请以五羖(音谷，公羊)羊皮赎之。”百里奚回到秦国，秦穆公授以国政，号称：“五羖大夫”，这时他已是70多岁高龄。后来他又推荐了蹇叔，两个人一起协助秦穆公内修国政，教化天下，恩泽施于民众，秦国渐渐强大。

公元前628年，晋文公去世，秦穆公兴起图霸中原的野心。次年，他不听百里奚和蹇叔的劝谏，出兵千里突袭郑国。结果突袭不成，在顺道灭掉滑国后回军时，被晋军截击，全军覆没。三员大将，百里奚的儿子百里孟明，蹇叔的儿子西乞术和白乙丙被俘，后经晋文公的夫人，也就是秦穆公的女儿怀赢斡旋，才被释放。

秦国对晋国，可以说恩义两全。公元前647年，晋国发生饥荒，请求秦国接济粮食。秦穆公雪中送炭，络绎不绝地用船只给晋国送去大批粮食。这就是历史上著名的“泛舟之役”。晋国百姓吃到救命粮，无不感激秦国的恩德。公元前636年，秦穆公又派兵护送晋文公回国，成就了晋国的霸权。但是，晋国却抛弃这天高地厚的恩义，截击秦军，真是忘恩负义得令人齿冷。

这口恶气，秦穆公怎么能够咽得下。三年后，他亲自率兵讨伐晋国。晋军不敢出战，秦军从茅津渡过黄河，到南岸崤地，在当年的战场为战死的将士堆土树立标记，然后回国。第二年，公元前623年，秦军出征西戎，以迅雷不及掩耳之势，包围了绵诸，在酒樽之下活捉了绵诸王。秦穆公又乘胜前进，二十多个戎狄小国先后被征服，包括迫使周政府东迁的犬戎部落。秦国辟地千里，史称“秦穆公霸西戎”。周襄王派遣召公过带了金鼓送给秦穆公，以表示祝贺，秦国霸权建立。

这个时候，还有谁能够想到，这是那几张羊皮带来的利息。又两年，秦穆公死，安葬於雍，殉葬而死的有一百七十七人，其中包括子舆氏的三个儿子车奄息，车仲行和车针虎以及百里孟明。这几个人都是秦国的股肱之臣。秦国本来地处偏僻，民智闭塞，人才匮乏，这种自掘坟墓的愚蠢行径，使其又回到了秦穆公之前的草莽时代，秦国霸权迅速终结。